SPK'dan Borsa Dışı Pay Satışlarına Yeni Sınır

Sermaye Piyasası Kurulu, şirketlerde etkili konumda bulunan ortakların borsa dışında gerçekleştirdiği büyük ölçekli pay satışlarına yönelik yeni kurallar getirdi. Düzenlemeyle, şirketlerin fiili dolaşımdaki pay oranına göre 12 aylık dönemde yüzde 2 ve yüzde 4 sınırı uygulanacak.

Yeni Düzenleme Kimleri Kapsıyor

SPK'nın aldığı karar, tüm yatırımcıların gerçekleştirdiği pay satışlarını kapsamıyor. Düzenleme, şirket sermayesinin yüzde 20'sinden fazlasına doğrudan veya birlikte hareket ettiği kişiler aracılığıyla sahip olan ortakları hedefliyor.

Ayrıca, sahip oldukları imtiyazlı paylar sayesinde en az bir yönetim kurulu üyesini seçme ya da genel kurulda aday gösterme hakkına sahip ortaklar da yeni düzenleme kapsamında bulunuyor.

Fiili Dolaşım Oranına Göre İki Ayrı Sınır

Yeni uygulamada, borsa dışındaki pay satışlarında şirketin fiili dolaşım oranı belirleyici olacak.

Fiili dolaşımdaki pay oranı yüzde 50'nin üzerinde bulunan şirketlerde, kapsam dahilindeki ortaklar 12 aylık süre içerisinde şirket sermayesinin veya oy haklarının yüzde 2'sini aşan pay satışlarını SPK onayı olmadan gerçekleştiremeyecek.

Fiili dolaşım oranının yüzde 50 veya altında olduğu şirketlerde ise söz konusu sınır yüzde 4 olarak uygulanacak.

Hesaplama Şirketin Toplam Sermayesine Göre Yapılacak

Belirlenen yüzde 2 ve yüzde 4'lük oranlar, pay satışı yapan ortağın elindeki toplam hisse miktarı üzerinden hesaplanmayacak. Sınır, şirketin toplam sermayesi veya oy hakları dikkate alınarak belirlenecek.

Satışın yapıldığı tarihteki fiili dolaşım oranı esas alınacak. Özel emir işlemleri, Toptan Satışlar Pazarı'nda yapılan işlemler, doğrudan devirler ve virman yoluyla gerçekleştirilen pay hareketleri de 12 aylık hesaplamaya dahil edilecek.

29 Ağustos 2026 tarihinden önce gerçekleştirilen borsa dışı pay satışlarının ise yeni dönem kapsamındaki hesaplamaya katılmayacağı belirtildi.

Sınırı Aşan Pay Satışları Yasaklanmadı

SPK'nın düzenlemesi, belirlenen oranların üzerindeki pay devirlerini tamamen yasaklamıyor. Ancak sınırın aşılması halinde işlem gerçekleştirilmeden önce pay satış bilgi formu hazırlanması gerekiyor.

Hazırlanan formun Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayına sunulması ve gerekli onayın alınmasının ardından satış işlemi yapılabilecek.

Onaysız İşlemlere Kısıtlama Getirildi

Kurul tarafından onaylanmış pay satış bilgi formu olmadan bazı işlemlerin gerçekleştirilemeyeceği bildirildi.

Bu kapsamda borsada işlem görmeyen payların borsada işlem gören niteliğe dönüştürülmesi, özel emir yoluyla satılması, Toptan Satışlar Pazarı işlemlerine konu edilmesi, başka bir hesaba aktarılması veya virman yapılması mümkün olmayacak.

Düzenlemeye uyulmasından payı devreden ortak ile işleme aracılık eden yatırım kuruluşunun birlikte sorumlu tutulacağı belirtildi.

Bazı Şirketler Düzenlemenin Dışında Tutuldu

BIST 30 Endeksi'nde yer alan şirketler, getirilen yüzde 2 ve yüzde 4'lük sınırlamaların dışında bırakıldı.

Bunun yanı sıra, yönetim kontrolü doğrudan veya dolaylı şekilde Hazine ve Maliye Bakanlığına, Türkiye Varlık Fonu Yönetimi AŞ'ye ya da kamu kurumlarına bağlı şirketler için de söz konusu sınırlar uygulanmayacak.